14.09.2024 Правительство РФ приняло Постановление № 1257 (далее – «Постановление № 1257»), которым утвердило перечень случаев, в которых резиденты РФ освобождаются от представления уведомлений об открытии (закрытии) и об изменении реквизитов иностранных счетов нерезидентов, входящих с ними в одну международную группу компаний (далее – «МГК»).
Установленный перечень исключений содержит:
Исключение 1. Более 50 процентов активов МГК находятся за пределами территории РФ.
Исключение 2. Юридическое лицо – резидент не участвует прямо или косвенно в капитале или иным образом не контролирует юридических лиц – нерезидентов, входящих c ним в одну МГК.
Исключение 3. B капитале юридического лица – резидента не участвуют прямо или косвенно или иным образом не осуществляют контроль за его деятельностью юридические лица – нерезиденты, входящие c ним в одну МГК.
Напомним, что Федеральный закон от 25.12.2023 № 647-ФЗ внес изменения в Закон о валютном регулировании, которые обязали юридических лиц – резидентов, входящих в одну МГК с юридическими лицами – нерезидентами, представлять в налоговые органы РФ:
- Обязанность 1: уведомления об открытии (закрытии) счетов, об изменении реквизитов счетов таких нерезидентов в иностранных банках и иных организациях финансового рынка;
- Обязанность 2: отчеты о движении денежных средств и иных финансовых активов по таким счетам и отчеты о переводах денежных средств без открытия счета с использованием электронных средств платежа, предоставленных иностранными поставщиками платежных услуг.
Изменения вступили в силу 01.07.2024, а первым отчетным периодом в отношении представления отчетов стало второе полугодие 2024 года. Таким образом, первые отчеты необходимо представить не позднее 30.01.2025.
Правила представления резидентами отчетов в рамках Обязанности 2 (далее – «Правила») установлены Постановлением Правительства РФ от 22.05.2024 № 633 «О внесении изменений в постановление Правительства РФ от 28.12.2005 № 819».
В данных Правилах предусмотрен перечень исключений, который по существу содержит те же основания, что и вновь принятое Постановление № 1257. Единственное отличие в том, что в Правилах Исключение 2 (отсутствие у резидента иностранных акционеров/участников) и Исключение 3 (отсутствие у резидента иностранных «дочек») указаны через запятую в одном предложении. В связи с этим возникала неопределенность, должны ли данные условия выполняться одновременно или альтернативно.
Неофициально ФНС России высказывала позицию, что указанные условия должны выполняться одновременно.
Постановление № 1257 (в части Обязанности 1) структурирует перечень исключений иначе, перечисляя каждое из них в отдельном пункте, таким образом, Исключение 2 и Исключение 3 указываются в нем как альтернативные, то есть самостоятельные основания освобождения резидентов от представления уведомлений.
Вместе с тем очевидно, что исключения в отношении выполнения резидентами Обязанностей 1 и 2 должны соответствовать друг другу. В противном случае получится, что в отдельных обстоятельствах (например, когда резидент не имеет иностранных дочерних компаний, но имеет иностранных участников) резидент не должен представлять уведомления об открытии (закрытии, изменении реквизитов) счетов нерезидентов, однако должен представлять отчеты о движении по ним, что нелогично в том числе с точки администрирования такой отчетности.
Мы надеемся, что до конца года появится ясность как в вопросе применения Исключений 2 и 3, предусматривающих освобождение по критерию отсутствия участия, так и в применении Исключения 1 в части особенностей подтверждения состава и местонахождения активов МГК.
Специалисты налоговой и таможенной практики Nextons имеют обширный опыт консультирования клиентов по вопросам применения валютного законодательства, а также сопровождения клиентов в рамках производства по делам об административных правонарушениях и будут рады оказать всестороннюю поддержку по данным направлениям.